蓝黛科技收购台冠科技涉内幕交易 标的股东配偶

　　中国经济网北京3月29日讯 日前，中国证券监督管理委员会重庆监管局网站公布的行政处罚决定书（[2021]1号）显示，经查明，当事人周新土存在以下违法事实：

　　2018年5月，蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”，股票名称“蓝黛科技”，）向深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”，，已退市）增资，并收购部分股东持有的台冠科技股份后，持有台冠科技10%的股份，成为参股股东。2018年9月25日，蓝黛传动董事长朱某福与台冠科技主要股东协商启动以发行股份及支付现金方式收购台冠科技股权项目，相关各方就本次收购方案进行了初步协商、讨论。2018年11月1日，蓝黛传动发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《关于董事会审议重大资产重组事项及公司股票停牌的公告》等公告，公司拟以发行股份及支付现金方式向33名交易对方购买台冠科技89.6765%的股权，其中向交易对方合计支付的股份对价为4.34亿元；向交易对方合计支付现金对价为2.81亿元，合计作价7.15亿元。本次交易完成后，蓝黛传动取得台冠科技控股权。

　　综上，蓝黛传动本次重大资产重组属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，为第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息敏感期的起点为2018年9月25日，终点为2018年11月1日信息公开日。内幕信息知情人包括蓝黛传动董事长朱某福、台冠科技股东徐某玉、徐某玉联系人周某诚等相关人员。其中，周新土作为徐某玉的配偶于2018年10月10日上午知悉本案内幕信息。

　　内幕信息敏感期内，周新土控制其本人和“徐某玉”证券账户、“周某诚”证券账户共三个账户在内幕信息敏感期内合计买入“蓝黛传动”股票12.04万股，买入金额68.39万元，并于内幕信息公开后全部卖出，获利11.37万元。重庆证监局判定，该三个账户最早交易“蓝黛传动”股票的时间为2018年10月10日13:31，该时点与周新土知悉内幕信息时点高度一致。

　　重庆证监局认为，周新土的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款相关规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述违法行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，重庆证监局决定没收周新土违法所得11.37万元，并处以11.37万元罚款。

　　经中国经济网记者查询发现，蓝黛科技成立于1996年5月8日，注册资本5.75亿元，于2015年6月12日在深交所挂牌，截至2020年9月30日，朱堂福为第一大股东，持股1.96亿股，持股比例34.12%。

　　深圳市台冠科技有限公司成立于2012年6月1日，注册资本9273.68万元，蓝黛科技为大股东，持股比例99.68%。公司于2016年7月5日在新三板挂牌，主办券商申万宏源证券有限公司。公司于2017年8月7日起在新三板终止挂牌。

　　蓝黛科技于2018年11月1日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，公司拟向晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君等共33名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买台冠科技89.6765%的股权（即万元出资额），并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，其中向交易对方合计支付的股份对价为4.34亿元；向交易对方合计支付现金对价为2.81亿元，合计作价7.15亿元。本次交易前，公司持有台冠科技10%的股权。本次交易后，公司将持有台冠科技99.6765%的股权，台冠科技将成为公司控股子公司。　

　　本次交易募集配套资金不超过4.00亿元，用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。本次交易台冠科技100%股权的预估基准日为2018年8月31日。截至预估基准日，标的资产净资产账面值、预估值及交易各方初步协商定价情况如下：　　

　　业绩承诺方承诺台冠科技2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7000.00万元、8000.00万元、9000.00万元和1亿元。本次交易构成关联交易且构成重大资产重组，不构成重组上市，独立财务顾问为民生证券股份有限公司。　　

　　2018年5月，公司以自有资金向台冠科技增资3847.50万元，认购463.6842万元出资额；同时以自有资金3,847.50万元收购周桂凤、黄昌狄、魏平持有的台冠科技463.6842万元出资额。本次增资及收购完成后，公司持有台冠科技927.3684万元出资额，持股比例为10%。

文章来源：《中国科技信息》 网址: http://www.zgkjxx.cn/zonghexinwen/2021/0329/1655.html